真正需要严格监管的，核心就是金融机构的实质控制人，而不必强求在其下再成立一个独立的法人机构——金融控股公司或集团。

　　近十年来，我国出现了很多以明天系、安邦系、华信系等为典型代表的，大量投资多类金融机构的非金融企业和自然人（包括地方政府背景的金控集团）等。它们成为很多金融机构的实际控制人，但受制于我国分业监管的体制，对这类实控人存在明显的金融监管真空或漏洞，虚假出资、相互持股、关联交易等非常突出，进而酿成了极大金融系统性风险，必须尽快弥补漏洞，切实强化监管！

　　今年7月26日，中国人民银行发布了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（简称《办法》），明确“金融控股公司是指依法设立，对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股权有限公司。”“本办法适用于实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司。”“中国人民银行依法对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围。” 要求非金融企业、自然人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有规定情形的，应当设立金融控股公司。如果企业集团内的金融资产占集团总资产的比重达到或超过85%的，可由企业集团申请设立金融控股公司，也可由企业集团母公司申请作为金融控股公司，企业集团整体被认定为金融控股集团。

　　从上述要求看，《办法》重点就是对两个及两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权的非金融企业和自然人实施监管，从而弥补监管真空或漏洞，完善金融监管体系。因此，尽快出台相关监管办法是非常必要和重要的！

　　但真正需要严格监管的，核心就是金融机构的实质控制人，而不必强求在其下再成立一个独立的法人机构——金融控股公司或集团。否则，按照征求意见稿的要求，增加一个新的管理层级，不仅涉及一系列股权转让的法律手续，增加金控公司的管理成本，而且可能影响人民银行对实质控制人的直接而有效的监管！在各类金融机构之上，再设立纯管理型金融控股公司或集团，是需要非常谨慎的，需要仔细论证其设立的目的与监管标准。

　　因此，建议将《金融控股公司监督管理试行办法》更名为《综合金融实控股东监督管理试行办法》，明确实质控制两个或两个以上金融机构的控股股东即为综合金融实控股东，就要接受人民银行依法实施的穿透式监管。

　　这样，既可以将综合金融的监管核心直接落在实质控制人身上，减少新设金融控股公司带来的一系列麻烦，加快推动监管办法的落地实施，也有利于厘清人民银行与金融监管部门的职责范围。人民银行对综合金融的监管，主要是聚焦于实质控制人投资金融公司的资质、目的、出资合规性与真实性、关联交易、信息披露等相关内容的“行为监管”，而不再是针对金融控股公司的“机构监管”，避免与各类金融机构监管办法的重叠与冲突。

　　需要明确的是，各类金融机构都是有监管部门以及设立条件和监管办法、风控要求的，包括金融机构董事会、监事会、高管层成员的任职资格等，因此，不一定再对其投资人设立同样的资质要求。人民银行对综合金融机构实质控制人的监管，不能替代金融监管部门应尽的监管职责，也不应替代金融机构股东会、董事会、监事会、管理层应尽的职责。

　　基于上述考虑，《综合金融实控股东监督管理试行办法》还需要在现有征求意见稿基础上，进一步提炼修改。