金融风暴下 企业如何选择战略投资者?
选择战略投资者时，主要从战略目标、企业能力和战略资源等三方面进行考虑，如果所选择的合作伙伴能在以下三方面达成最佳匹配，即在目标上一致、在能力上互补、在资源上共享，则这样的合作伙伴，无疑将是最佳的战略投资者。
一、基于战略目标的选择
目标和经营战略决定了未来的发展方向，因此基于目标和战略来选择战略投资者是首先考虑的要素。
企业的发展目标和战略决定了企业的发展方向。如果一个企业实行扩大生产规模、提高市场占有率、拓宽经营领域的经营战略，而另一个企业是实行以开发新技术、拓宽产品链、生产高附加值的产品的经营战略，则前者适宜组建横向一体化企业集团，而后者则适宜组建纵向一体化企业集团。
企业制定了目标或者战略后，需要组织战略资源，寻找培养实施该战略的能力，这时企业就需要考虑建立新的战略转换模型，确立新的战略内容。而引入战略投资者，将有利于引入先进的技术和管理模式，共享战略投资者的市场运作经验和战略资源，保障企业目标的完成。所以，引入战略投资者应以目标为导向，选择那些最有利于实现企业既定目标的企业作为战略投资者。
二、基于企业能力的选择
相对资源而言，企业调配资源的能力也非常重要，这种能力主要包括：
(1)战略规划能力。从组织结构上看，这种能力主要存在于企业决策层，内容一般包括设定战略意图的能力、战略性决策的能力、识别组织所需的战略性资源的能力、评价战略环境的能力、中长期计划的能力等。不同的行业对战略规划能力的要求不同。比如，对于房地产行业，这种能力还包括地块价值的识别能力、可行性研究的能力、识别市场需求的能力、建立核心业务的能力等。
(2) 资源整合能力。资源整合能力对于资源密集型企业来说尤其重要。比如，房地产企业可以被看做是“系统集成商”，是把资金、土地、设计、工程、物业管理、环境等多种因素组合成产品的组织。相对于战略规划能力，资源整合能力处于战略实施的层次，主要表现为管理整合与资源知识整合。
(3)创新能力。创新是企业真正的核心竞争力所在，是企业生命的源泉，是一种虚拟的生产力。创新包括的内容很广泛，如技术创新、产品创新、工艺创新、知识创新、管理创新、制度创新、文化创新等。企业提高创新能力的关键，是要从观念和制度上为企业的创新服务，创造鼓励创新的环境氛围。观念创新是创新的源泉，而制度创新则是为了更好地发挥人的创造力。
基于能力来选择战略投资者时，应主要考虑能力互补和能力匹配。比如，对于房地产企业，如果一家企业的土地资源整合能力很强，那这家企业最好与一家融资能力特别强的企业相联合。
三、基于战略资源的选择
资源是企业所拥有的或所控制的能够实现企业战略目标的各种要素组合。比如，对于房地产企业来说，最重要的资源就是资金和土地储备，基于资源来选择战略投资者，房地产企业应主要考虑资金和土地储备的互补。资金充裕的企业，总是希望引入土地资源储备丰富的企业作为战略投资者，反之亦然。资源包括人力资源、实体资源和品牌信誉等，具体来说。
(1)人力资源。稀缺的人力资源，高水平的工作团队，将给企业带来长期竞争优势。为了保持人力资源的竞争优势，企业要建立富有吸引力的薪酬体系来吸引人才，还要建立有效的培训激励体系来提高人才。
(2)实体资源。行业不同，其实体资源的表现形式也不同。比如，房地产企业最主要的实体资源是土地资源。土地资源是房地产企业的命脉，具有不可替代性和不可再生性。如果一家房地产企业没有充足的土地资源储备，即使它拥有先进的机制、优秀的人才和充足的资金，也难有用武之地。
(3)品牌信誉。品牌是企业内部因素和外部关系的综合体现，是整体实力的象征。品牌在本质上是价值承诺，通过履行承诺，不断强化消费者对企业的正面评价，最后形成品牌的知名度与美誉度。
以上描述了企业选择战略投资者的三种途径。但在实际操作中，并不是孤立地以单个要素来考察，而是综合地进行评估和考虑，企业可以借助于战略投资者的评估模型。表55就是企业在引进战略投资者时所使用的一种评估模型。这种模型认为：引入战略投资者，首先要倡导目标导向，目标是最重要的一个评价维度。其次在引入战略投资者时，还要关注能力和资源两方面的互补性;战略目标、企业能力和战略资源构成了评估战略投资者的三大维度。
战略投资者评估模型的内容，会因行业不同而有所不同，但原理是一样的。在构建时，都可以把战略目标、企业能力和战略资源作为第一层次的指标。在第一层次指标之下，还要设计第二层次指标。在设计第二层次指标时，要遵循以下两个原则：一是注重量化，即尽量用数据来准确评价战略投资者;二是注重简化，即在战略目标导向下，排除关联度不大、主观性判断较强的指标。另外，还要对第二层次的指标进行清晰的描述和界定。
其中对具体指标的描述如下：
(1)关联度。战略投资者与本企业之间的产品和业务应有紧密的关联度，比如在产业上构成上下游关系，能够通过项目合作和资源整合，延伸产业链。
(2)合作时间。对战略投资者持股时间的要求不一，最长为30个月，最短为6个月。
(3)专业能力。战略投资者应拥有自主知识产权和领先的行业技术，企业通过引进这些新技术、新工艺，能够帮助企业进行产品结构与产业结构的调整，提高企业的核心竞争力。
(4)管理能力。战略投资者应拥有先进的企业文化，具有适应国际化竞争的现代管理手段，具有资本运作的突出能力。
(5)市场能力。战略投资者应具有较强的市场开拓能力，具有畅通的营销网络和采购体系，特别是具有拓展国际市场的优势、条件和经验，能帮助企业进一步提高市场占有率。
(6)创新能力。战略投资者应具有基于市场的创新模式，具有领先对手的能力。
(7)人力资源。战略投资者拥有高水平的专业团队，能帮助企业提升竞争能力。
(8)资金规模。战略投资者应具有良好的财务状况、经济实力和银行资信，自有资金充足，具备较强的投融资能力。
(9)实体资源。行业不同，对实体资源的要求也不一样。比如，对于房地产企业来说，土地是房地产开发的关键要素，如果战略投资者掌握较多的土地资源，则说明它具备较强的实体资源。
(10)品牌和信誉。战略投资者应守法经营，无不良经营记录，具有良好的品牌知名度、商业信誉和诚信记录，具有并购和重组其他企业的成功范例。
此外，企业在设计好第一层次指标和第二层次指标后，可以根据自身的发展阶段和实际需求，对不同的指标设定不同的权重。利用这种可以量化的评估模型，企业在选择战略投资者时，将有章法可循，有数据可依，有利于把选择战略投资者的风险降到最低。
在战略投资者的选择上，一般认为战略投资者至少应具备以下两个基本条件:一是资本实力较强，具有充足的自有资本和强大的外部融资能力;二是专业能力较强，具有先进的经营管理水平、丰富的风险管理经验、超强的市场开发能力、广泛的业务网络等。在具体选择时，还要考虑双方的匹配性，比如双方的总体战略是否一致、在各自所在区域的行业地位是否相当、优势是否互补、文化能否相互适应和融合，等等。
引进战略投资者的过程一般包括以下三个阶段：
一是达成契约阶段。强调相关企业的协调与默契，它通常借助于契约，正式规定双方的责任，并规定了单个成员依靠自身无法获取的某些利益。这种合作通常是一种不涉及股权参与的合作方式。
二是相互持股阶段。在经历契约式的合作之后，合作双方为了巩固长期合作关系，而又不愿涉及到人员等要素的合并时，可以考虑相互持有对方少量的股份，建立相互持股型的体系。这时，双方都还没有涉及到人员等要素的合并，目的也只是为了巩固长期的合作关系，利用对方的优势资源扩大整体竞争力，弥补各自的不足，实现风险共担和规模经济的协同效应。
三是股权合作阶段。在迈过双方持股式的合作后，双方相互充分信任，这时可以以合资方式建立股权式的合作。双方可以共同出资组建一个新的公司，并按出资的多少决定自己的股份份额。其中实力强的一方定位为组织者和协调者，在股权上体现为控股，这样有利于整体优势的发挥。
跨国公司在对华投资时，实际上就是遵循上述方式循序渐进的，如图52所示。首先是尝试进入阶段，通常采用“介入性投资”，类似一种契约式、联盟式的合作，有时象征性地出资，参股比例较低，不要求控股权和经营主导权，对华投资的主要目标是追求贸易权益。而经历这一阶段后，它们对华投资的目标一般会发生变化，它们会利用资金、网络、信息等综合优势，提高出资比例，在确保经营权益的同时，使所投资的企业服从其全球产业布局和开拓中国市场的战略需要，这时，这些跨国公司更多地是想对所投资的企业进行控股或独资。
根据战略投资者从松散到紧密介入企业的三个阶段，我们可以把战略投资者介入企业的模式，分为战略联盟、相互持股和并购控股三种形式。
一、战略联盟
“战略联盟”的管理思想最早是由美国DEC公司总裁简·霍普兰德和管理学家罗杰·奈杰尔提出来的，目前对于这一思想的研究越来越受到理论界与企业界的关注。
战略联盟是指两个或两个以上的伙伴企业，为实现资源共享、优势互补等目标，而进行的以承诺和信任为特征的合作活动。它在组织形式上是介于企业与市场之间的一种“中间组织”，是促使联盟双方从“零和”演变为“正和”的一种新型的合作伙伴关系。
战略联盟与合并或兼并是有区别的。并购意味着企业要投入大量资金，全盘接受对方企业的各类资产，操作复杂，风险极大。而战略联盟却强调伙伴之间的全面相容性，它所重视的是相互之间某些资源的共同运用，对相容的要求是部分的、有选择的，具有快速、灵活、经济等优势，因而受到了现代企业的青睐。正如迈克尔·波特所言:“战略联盟是企业之间达成的既超出正常交易，但又达不到合并程度的长期协议。”。
二、相互持股
相互持股是企业与战略投资者介于松散型和紧密型合作之间的一种形态，即属于半紧密型的一种合作形态。在这种形态下，双方通过购买或交叉换股等形式，各持有对方的一部分股权，以股权为纽带形成合作关系。
相互持股可以促进企业的研发和技术交流。因为双方各持有对方的股份，双方形成了利益共同体，出于共同利益的考虑，双方除了努力追求自身的目标外，还会在技术和资金上相互支持，在企业之间建立起有效的研究与开发合作机制，有助于解决企业资金和专业技术力量的不足，加快产品的创新，更好地适应竞争。
相互持股可以让合作各方的高层管理人员之间加深了解，为未来的进一步合作奠定基础。正如施乐公司的一名董事所讲的那样：“购买对方的一部分股权使你真正进入了公司的大门，了解它正在做什么，它为合伙人创造了机会，扩展了合作的范围。”
相互持股还可以防御敌意收购。让合作伙伴持有自己一小部分股权，可以在一定程度上增强对敌意收购的防御能力。国外早有这方面的实践。比如，英国的皮尔金顿玻璃公司，在把它的LOF分公司20%的股权，卖给其长期合作伙伴日本玻璃板公司时，附带了一个条件，即皮尔金顿玻璃公司的敌意收购者要先从日本玻璃板公司购回股权后，方能收购皮尔金顿公司本身，这无形中增加了并购的难度。
企业之间换股时，应主要注意以下问题：
1正确估值，合理确定换股价格
合理确定换股价格，一般是根据企业的获利能力，采用收益现值法或市场价值法来对企业进行价值评估，然后确定换股价格。在具体操作时，换股双方先指定一个中立的专业财务公司，由它先构造一个符合换股企业实际情况的企业价值评估模型，并确定模型所需要的参数;然后根据估价模型，评估双方股票的价值，计算出换股价格;再在这一换股价格的基础上，双方进行谈判，并讨论模型中没有考虑到的一些因素，最终得出双方均能接受的换股价格。
2持股比例遵守法律的限制
根据《公司法》、《证券法》等法律，可以知道公司拥有的股权越多，则相应的权利越大，受到法律的约束和应当承担的义务也越多，
持有股权的比例〖〗所拥有的权利和义务
≥5%〖〗当持有一个公司5%以上的股权时，要求发出公告
≥15%〖〗如果在出价前12个月内以现金购买了15%以上的股权，必须作出一个现金出价
≥20%〖〗依照《公司法》，此时与公司是一个关联公司
≥25%〖〗能很大程度地影响公司的管理和股利政策，能阻止修改公司章程和防止清算
≥30%〖〗一般来说已经能够控制公司，应该发出接管要约
≥50%〖〗能够控制公司的管理和股利政策
≥75%〖〗能够修改公司的章程或使公司自愿清算
≥90%〖〗剩下的小部分股权的股东，可以要求以同样的价格出售其拥有的股权
企业采取交换股权的方式引入战略投资者，并不是为了控制对方的股权，而是为了达到降低交易成本、技术交流、增加了解、防御外部敌意收购等目的，所以股权交换的比例不宜太大。参照上述法律规定，考虑到手续的复杂性，一般相互持股的比例以不超过20%为宜。
三、并购控股
兼并在《大美百科全书》中被界定为两个或两个以上的企业组织组合成为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份。而《国际社会百科全书》则定义兼并是指两家或更多的不同的独立企业合并为一家。我国财政部在CPA教材上将兼并定义为:通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。从以上定义可以看出，兼并实际上是企业控制权的转移。
收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种:股权和资产。收购股权和收购资产的主要区别在于:收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务;而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，因此收购方无需承担其债务。
合并是指两个或两个以上的企业通过一定方式，组合成一个新的企业的行为。合并按法人资格的变动情况，分为吸收合并和新设合并。吸收合并，是指接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续，用公式表达就是A十B=A或A+B=B，其特点是一个企业继续存在，另外的企业解散或不复存在，其财产、债权、债务一同转嫁给继续存在的企业。新设合并是指两个或两个以上的企业合并创建一个新的企业，原合并各方解散，取消法人资格，用公式表达就是A+B=C，其财产、债权、债务均由新的企业接管。从这个意义上讲，合并适用的范围要大于兼并适用的范围，但两者有很多重合的地方。
兼并、收购与合并的基本动因是大致相同的，都是增强企业实力的外部扩张途径。因此，笔者把兼并、收购与合并统称为并购，泛指在市场机制作用下，一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，而获取该企业控制权的一种产权交易行为。其形式是所有权的转移，实质是一个企业取得另一个企业的控制权。
吸收合并方式是国际上企业兼并收购中常用的一种方式。它通过换股，将被合并方的股东持有的股权按照一定的比例，更换为合并方的股权;被合并方的全部资产和负债并入合并方后，不再续存。与现金收购相比，通过换股进行合并可以避免并购所需要的大规模融资。在具体操作时，一般要经历以下三个步骤：
(一)并购对象的选择
对于合并方来说，要注意:①被合并公司的业务和区域市场地位是否符合自身战略发展的需要。②被合并公司的现有资源能否被自身整合吸收。③自身是否可以完成被合并公司未完成的开发项目。④被合并公司是否有良好的经营性现金流或者大量的项目储备，是否具备发展的潜力。
对于被合并公司来说，要注意:①争取合理的换股条件，保护股东权益。②认真考察吸收方的实力，避免被骗。③争取合理的业务重组和员工安置。
(二)并购工作计划的制定
吸收合并工作是一个系统性工作，需要制定细致的工作计划。一般包括以下六项内容:对外关系;资产账务;业务重组和人员安置;债务重组;政策支持;股权安排。
(三)换股比例的确定
在吸收合并操作中，最重要的环节就是换股比例的确定。确定合并换股比例，首先要选择符合价值原理的估价方法;其次要根据公司实际状况，构造具体的估价模型，以确定估价模型所需要的参数，为了使合并双方的价值评估基础具有可比性，往往需要进行技术处理;再根据估价模型评估合并双方价值，并计算出换股比例;最终通过谈判确定双方可接受的换股比例。
和任何事情都具有两面性一样，引进战略投资者也是一把“双刃剑”，在看到它的正面作用的同时，我们也要对它可能带来的不利影响有清醒的认识。笔者仍以资本密集型行业——房地产行业为例，来阐述企业引进战略投资者的风险。
(一)不实的承诺
为了达成合作或提高在合作谈判中的地位，引入的战略投资者可能会对自身的技能和资源进行夸大性描述。在这种条件下进行的承诺，将意味着可能是“虚假承诺”或开“空头支票”，因为它们将企业本不能获得或控制的资源允诺带入了联盟中。如果欺骗方知道合作方能够以低成本发现其机会主义行为，欺骗方就不敢采取机会主义行动;但如果欺骗方发现企业评价这种虚假承诺的成本较高，机会主义行动就容易发生。评估这些承诺的能力取决于企业是否拥有需要的信息，所以要评估潜在伙伴的真实性并不容易，而且其承诺带入联盟的资源和技能越是无形，在合作之前估计其价值就越困难，机会主义的行动就越可能发生。
(二)政策风险
房地产行业的发展需要一个长期稳定的政策环境。目前，我国房地产行业的产业政策稳定性差，配套法规不健全，行政办事效率低，房地产开发项目立项的手续繁琐，使房地产开发周期延长，投资效益下降。这些都形成了房地产特有的并购风险。
(三)高负债隐藏的财务风险
目前大部分房地产开发商自有资金不足，大部分靠银行贷款周转，房地产企业的平均资产负债率是72%。如果并购企业未调查清楚，就贸然进入一家资产负债率很高的房地产企业，那么当并购目标企业以后，并购企业成为目标企业的股东，就要承担清偿债务的责任。高额负债不仅降低了并购企业的盈利，而且有可能迫使并购企业拿出大量现金用于偿还债务，使并购企业陷入债务危机，形成财务风险。
(四)防范战略投资者的投机行为
战略投资者应当是与企业业务联系紧密，欲长期持有企业股份，并参与企业经营、分享企业利润的合作者。然而，一些战略投资者的动机并不在于此，他们以在二级市场抛售套现为主要目标，成为事实上的战术投机者。因此，在引进战略投资者时一定要严格审查“战略投资者”的素质和资质。同时，还要做好战略投资者退出企业的准备。为避免因战略投资者退出给企业带来损失，在引进战略投资者后，应该尽快将战略投资者带来的优势转化为本企业的有机组成部分，以免他们退出后造成“短板”出现。
(五)机会主义导致的风险
机会主义是指人们以不诚实的方式，或者欺骗的方式谋求自利的行为。机会主义的典型特征是以追求最大化利益为目标而采取短期行为。在房地产企业引进战略投资者的过程中，由于信息不对称、联盟机制不完善等原因，常导致机会主义的产生。机会主义行为主要表现在隐瞒和歪曲信息、躲避或不履行承诺与义务、窃取合作企业的技术、挖走合作企业的关键人才等。机会主义行为一旦发生，合作企业之间将发生猜疑，常发生防止背叛的骚动，导致信任机制难以建立，合作效率低下。机会主义行为的产生可能导致合作流产。
为了有效应对以上风险，房地产企业在引进战略投资者时，宜采取以下措施：
1采取循序渐进式的合作模式
由于合作双方彼此之间还不太了解，出于回避风险的考虑，一般在联盟实施之初，较多地采用浅层面的合作。以后随着时间的推移，合作双方对彼此都加深了信任，这时合作才有可能向更深层次发展。为此，双方最初的合作，为非正式的合作，主要体现为意向式的合作，双方可暂时不投入实物和资本。在这一阶段，双方不仅可以了解到对方的资源和专业实力，还可以有效识别未来可能存在的“虚假承诺”的概率。随着合作的加深，双方的信任度进一步提高，这时双方可以逐步采取契约、参股和股权合作等模式，由松散型合作向紧密型合作发展。
2设计违约性赔偿合约
在引入战略投资者之初，双方都要尽可能地根据企业自身情况，找出那些棘手而敏感的问题，并在合约中明确规定如何处理这类问题。有的企业可能因为处于弱势地位，而把一些不愉快的问题隐藏起来，或者期待潜在的问题能够自行解决。但这种做法不仅丧失了诚信原则，还为合作埋下了风险。因为这些问题将极有可能发展成为冲突的导火索，最终导致合作的失败。合约中还要针对机会主义行为，详细规定好违约赔偿条款。类似的条款可以增加合作方退出合约的壁垒，提高不诚信行为的成本，限制机会主义行为的发生。
3设定分阶段目标及考核条款
在合作中宜设定分阶段的目标，合作方只有达到预先设定的阶段性目标后，才进一步开展深层次合作，这样可以使长期合约兼具短期合约的优势，化解长期合约时间长、难考核的劣势。
4明确双方合作利益的管理和分配
战略投资者与企业是建立在利益基础之上的，利益分配不均必然造成内部冲突。为了合作的健康发展，需要平衡双方所贡献的资源与所得到的收益。在制定合约时，双方应在评估各自贡献的基础上，确定收益是否公平，同时应根据合作的成本来衡量合作的利益，以此判断利益分配是否合理。 |
