秦川机床:夹缝生存法则

  作为世界上生产齿轮磨床系列品种最多、规格最全的磨齿机制造商,秦川机床集团有限公司的几大产品占据了国内大约70%以上的市场份额,但其产品出口却一直徘徊在每年几十万美元的水平。自建厂以来，主导产品齿轮磨床由两个品种发展到现在的7个系列20多个品种,但是由于在机床行业中的专用拉削装备是一类专业性很强、技术含量非常高的装备,仅靠秦川自主研发的产品很难实现拉削技术的单一突破。
  面对这种局面,秦川认为,国内机床业目前面临的种种窘境归根到底的核心问题是“技不如人” 。对此,秦川董事长龙兴元说：“走出去是个方向,面对国际机床‘大鳄’纷纷抢滩国内市场,我们唯有通过跨国并购,充分利用国外同行的技术、渠道、品牌,才能拉住客户、赢得市场,才能真正做强、做大。”2001年,龙兴元及董事会在对国际、国内机床市场做出认真研究之后,大胆地对秦川进行了战略上的调整,确定了企业发展“有限多元,联强(欧美企业)攻强(日本企业)”的新战略。按照这个思路,秦川发展确立了“三高”，即高端技术与管理、高端市场、高效益的发展目标,抓住国内机床行业增长的有利时机,重组内部业务流程,在国内、国际市场主动出击。
  
  收购
  
  2003年,秦川集团旗下的秦川发展收购了位于世界著名汽车产业基地底特律的联合美国工业公司(以下简称:UAI公司)60%的股权,并形成绝对控股。秦川之所以能收购UAI,一方面是秦川企业大战略调整的必然结果,另一方面也含有一些偶然因素。即美国在“9·11”事件之后整个机床制造行业陷入低谷,美国企业寻找并购的对象,以降低企业的运营成本。此外,秦川与中国集团工业协会有着良好的合作关系,该协会秘书长与美国企业沟通较多,因此把这些宝贵的国外信息及时反馈给秦川。这一切都为秦川收购美国UAI打下基础。
  秦川目的很明确,就是通过并购UAI公司进入美国精密机床市场。经过前期的慎重研究和考察,秦川决定投资195万美元对美国UAI及其全资子公司American Broach & Machine Co.(美国拉削机床刀具公司,以下简称:ABM公司)、North Adams Manufacturing Company (北阿达姆斯制造公司)和Arbor Machine Company (阿伯机床公司)实施并购重组,得以持有其60%的股份,成为重组后的UAI公司的控股股东。
  
  为什么是UAI
  
  技术优势
  UAI有80年历史,是目前世界上少有的各式拉床、拉刀及多种拉刀磨床技术和成熟拉削工艺四者齐备的拉削企业(多数相应企业只具备其中两三个方面技术产品),其技术特长是根据用户的产品需求量身定制,提供从图纸到产品的全套设备完整解决方案。
  地理位置优势
  UAI公司地理位置处于美国底特律市近郊。大底特律地区是世界知名的汽车工业和机械制造业的中心,在以300英里为半径所覆盖的地区,有近两万家机械制造企业和600多个研究机构,占全美机械制造业的50%以上,每年有十几个机械制造、汽车、自动化国际展览在此举办。
   市场与销售渠道优势
  UAI公司在世界众多产业领域有着广泛的用户群和营销网络,客户遍及北美、亚洲、欧洲及世界其他国家和地区,涉及300多家企业。该公司拥有广泛的客户基础,如通用汽车、福特汽车、通用电气等,在中国也有包括一汽、南汽、上汽齿轮在内的十几家企业。UAI公司出口量占其年销售量的大约50%,并曾获美国政府总统优异出口奖。全球排在最前面的美国制造业企业基本都是UAI的客户,通过对这家公司的并购,秦川可以拥有大量的客户。
  管理优势
  UAI公司由于采取了“哑铃式”的运营模式,即公司除掌控研发及销售两个主要环节外,制造的主要部分均利用当地丰富的加工配套资源。因此,UAI公司现有的生产能力可支持近1000万美元经营规模,技术能力可支持2000万美元的经营规模。
  秦川收购之后,并不改变UAI目前的生产格局,公司的研发、销售、服务和生产环节依然全部在美国,人员管理也实行美国本土化;同时,将以UAI为海外平台,利用其销售网络和服务网络,扩大自身产品的出口份额。对UAI公司的收购使得秦川在国际机床市场先占领了一席之地,起到“一石三鸟”的效果：一是使得秦川产品迅速国际化;二是秦川顺利进入国际产业链的高端;三是能进一步有效整合国内资源和市场。
  
  收购“三步曲”
  
  对收购的优势互补、目标以及收购的行为进行准确定位后,秦川人开始了收购的步伐。此时,2001年度UAI公司年销售收入为556万美元,净利润为9.1万美元。2002年由于受到“9·11”事件的影响,业绩出现下滑,这正好提供了秦川得以收购的机会。
  第一步:公司价值认定
  秦川与UAI公司接触长达两年之久,艰苦的谈判进行了一年半,从最开始他们对秦川的置之不理,到开价1000万美元,再到195万美元达成最终的协议。在这个过程中,UAI从这家中国企业身上看到了希望。在此过程中,海外华人起到了重要的桥梁作用,他们与美国公司保持着良好的关系。而正是通过这些华人的沟通,UAI迅速建立起对秦川的信任。如最开始他们希望秦川100%收购其企业,最后他们希望仍能拥有40%UAI公司股权以获得更大的收益。
  由于并购重组双方在地理位置上相距甚远,为了各自利益的最大化,出售方难免会采取一些自利行为,因而使得并购重组所需的相关信息存在不完备和不对称的可能,由之而形成的风险隐患势必会影响并购重组决策的效果与有效实施。对此,秦川特邀跨国并购项目的顾问,随时为公司获取相关信息,通过他们从中联系与协调,使得决策过程中的信息风险得到了较为有效的防范与化解。
  秦川邀请了原机床工具协会理事长梁训瑄先生及其长期旅居美国的梁任博士作为该项目特聘顾问。梁训瑄理事长、梁任博士与UAI公司总裁克克梅尔(Kokmeyer)先生已相识多年,对UAI情况非常熟悉。梁任博士在清华大学毕业后在美国大学继续攻读工程管理专业博士学位,其后在美国的软件公司工作。其专业知识能够降低并购中的风险,而且他本人与UAI公司驻地相距很近,可随时为公司获取相关信息。
  秦川还特邀商军盛博士参加并购的准备工作。商博士在美国攻读MBA,有良好的英语沟通能力,而且在美国华尔街的一家投资咨询公司工作10年,对美国市场的并购规则较为熟悉。正是这两个华人顾问在专业知识方面的互补性成为保证秦川并购UAI的重要桥梁。此外,秦川董事长龙兴元还在适当的时间,率有关人员两次赴美进行实地考察与调研,掌握第一手材料,使得决策中的风险隐患降至最低程度。
  第二步:并购重组
  

本次并购重组的标的为UAI公司除去克克梅尔个人拥有的不动产(房地产)之外的全部公司资产,包括有形资产及技术、品牌等无形资产。因此,对上述资产价值能否给予准确、合理的评估和认定,成为并购重组交易过程中最大的风险因素。同时,并购重组交易的最终实现还受到外部环境因素的限制,其中包括政府的政策限定,出售方所在国的法律、财务和税收制度等相关内容。对此,秦川发展聘请财务顾问。对并购重组中可能出现的相关问题做出了较为缜密的考虑和安排,使得交易中的各种风险因素得以有效控制。
  更为重要的是,秦川在美国当地聘请了信誉良好的资产评估公司Amberst,由其对UAI公司进行全面、客观、公正的价值评估(有形及无形资产),并对其财务状况进行审计,使整个评估工作建立在公正、科学的基础上,保证投资的目标有效性。为实现这次跨国收购,秦川特聘请谙熟美国法律的美国Pear sperling eggan & daniels P.C律师事务所的律师Claudia Rast作为法律顾问。在公司价值认定的基础上,收购方案约定:秦川作为并购方首先出资50万美元受让100%股份中的27.78%(其中17.78%为Edward W.克克梅尔持有,10%为Bradley.克克梅尔持有),成为其公司参股股东;继而,由重组后的UAI公司面向并购方增发新股(价值145万美元),使得并购方所持有的股份增至60%,成为UAI公司控股股东,完成资本重组。
  第三步:收购后的后续投入
  在并购重组完成后,作为后续业务发展及重组之用,作为并购方的秦川将向新公司投入必要额度的现金。该项目的方案最终采取了“股份收购+增资扩股”的并购重组模式(曾经考虑过100%收购的方案),既实现了秦川控股经营的目的,又在股权结构上没有过分的悬殊,不但调动了出售方(克克梅尔先生)对新公司的投入程度,又最大限度地降低了投资风险,同时使得新公司的本地化管理一步到位。
  按照秦川集团对新公司的战略构想,由于不同阶段经营重点不同,秦川对于新公司战略目标的具体实施非常清晰。秦川的管理层对于新公司的经营目标可依阶段而定,分为短期、中期和长期目标。
  短期目标:以调整经营结构扩大经营规模为主，而以赢利为辅。
  在秦川配合下降低成本和提高生产能力两年后，UAI公司有望占据国内拉削设备进口市场份额的20%以上。秦川自身的产品,包括各种机床、铸件、锻件、注塑机及其他机电产品和服务等,均可通过UAI公司现有或新建销售渠道出口。
  中期目标:扩大经营规模与赢利并举。
  在布局基本已定的情况下,逐渐增加市场销售人员,积极开发国内外新市场,在保持赢利的前提下,争取以年增10%~15%的速度继续扩大经营规模,使UAI公司年营业额超过1000万美元的水平。
  长期目标:以赢利为主。
  在市场与经营规模趋于稳定的情况下,加强成本控制,优化赢利目标,新公司成为世界拉削成套装备最大制造供应商之一及世界齿轮加工成套装备主要供应商之一。
  秦川的管理层在并购的开始就充分认识到所面临的风险。纵观秦川并购重组UAI的全过程,可能存在的风险因素大致包括并购重组前的决策风险、并购重组中的交易风险以及并购重组后的整合风险等三个层面内容。针对这些不同层次的风险因素,秦川是如何制定相应的应对策略来化解风险,确保这次跨国并购项目的顺利、有效进行的呢?
  并购重组完成后新公司的整合关键包括生产经营的持续运转和关键技术、管理人员的保留等内容。对此,在从内部暂时无法解决人才的情况下,秦川已从外部聘请了几位符合条件的经理人选(例如前文所提到的在海外留学的梁任和商军盛博士)。他们完备的知识结构和丰富的运作经验,将使得此风险因素得到有效防范。另外,为了控制并购后新公司的财务风险,秦川邀请原西安高新技术开发区的党委副书记毛峰女士担任美国这家公司的CFO(财务总监),这是中国国内到海外担任被收购企业的第一个女CFO。
  并购的效果还是明显的。2004年,UAI公司依托秦川在国内市场的“销售平台”,建立了面向中国的代理销售服务中心,以ABM品牌与技术面向国内高精拉削设备与服务市场,并在集团内逐步建立UAI公司在国内的拉刀拉削系统产品和刀具磨床系列产品生产基地。在2005年首个完整的财务年度内,秦川UAI实现销售收入460万美元,同比增长176%,并在消化前期费用的基础上,实现盈利20万美元。在具体运作中,秦川发挥其在中国国内市场的渠道优势,帮助UAI拿下春兰等国内市场,成交近200万美元,成为秦川控股UAI以来的国内“第一单”。预计2006年初,秦川的精密数控成型磨齿机将出口美国,这将打破中国高档机床对欧美高端市场出口“零的突破”。2005年,秦川UAI向我国的军工、汽车等行业提供了4套价值200万美元的拉削机床装备。在2006年财年,秦川计划实现销售收入超过500万美元。未来3~5年计划保持15%~25%的增长速度。