揭示外资如何透过资本运作逐步完成对本土品牌收购

　　从当初对外资来者不拒，到如今的经济国家主义浪潮，外资的角色似乎完成了从天使到魔鬼的大转身。而实际上，外资收购的逐利本质从未改变。对此，成败还在于中国品牌如何应对。

　　2008年9月3日，我国饮料企业的旗帜——汇源果汁集团发布公告称，荷银将代表可口可乐公司以179.2亿港元收购汇源全部已发行股份及未行权可换股债券。一时间舆论大哗，随着南孚、苏泊尔、小护士等代表性民族品牌纷纷被外资收购而兴起的争论再度被点燃。主流媒体纷纷撰文，表达了对民族品牌被外资收购的担心。回想前段时间沸沸扬扬的徐工收购案与娃哈哈和达能间控制与反控制之争，再回溯到在外资收购中惨遭“斩首”的活力28、美加净等，外资收购者对本土品牌的收购就像一把高悬在民族产业头顶的“死神之剑”，在民族品牌生存发展之路上撒下了一片危险的阴影(这些是典型的“产业战略收购”)。

　　但是，回首几十年的改革开放历程，同样可以看到，一些民族品牌被外资收购后并未惨遭“斩首”，而是在外资企业羽翼庇护下更为茁壮地成长。尤其是近年来，随着全球化步伐的加速，通过“嫁入豪门”而获益的民族品牌也越来越多。2004年，化妆品巨头欧莱雅收购“小护士”与“羽西”，经过几年成功的整合，这两个曾经辉煌却也积弊重重的民族品牌渐见起色，走上国际化发展之路。又如，2006年，高盛以10亿人民币购得漯河市国资委所持双汇集团所有流通股份，入主双汇集团。这一收购为双汇引入了国际化管理经验和雄厚的资本支持，理清了产权体系，打通了国际资本市场的融资通道(这是典型的“资本财务收购”)。如此看来，某些外资对我国民族品牌的收购又似乎并非那么可怕，甚至成为这些民族品牌头顶的“天使之翼”，为其带来福音。

　　是天使还是魔鬼?林林总总的是非成败之中，外资对我国民族品牌的收购究竟扮演着怎样的角色?通过剖析各具特色的外资收购案，在不同维度上对外资收购加以解析，笔者尝试揭开外资收购中国民族品牌行为的庐山真面，为我国的民族产业发展做一些思考。

　　目的和价值

　　同是为了在飞速增长的我国经济中分得一杯羹，不同外资收购者有着不同的利益诉求和动机：通信、电力等垄断行业企业等待着抢滩登陆的信号弹，卡特彼勒、约翰迪尔、沃尔沃等工程机械巨头正忙于抢占市场制高点，而国际金融大鳄们则正觊觎着一个个出现在我国市场中的黄金投资机会。这些五花八门的利益诉求注定了跨国收购行为的千变万化。要了解外资对民族品牌的收购，我们必须首先从其目的和价值两方面着手，厘清其本质。

　　1、目的之辨：经营性与非经营性

　　如果把所有的外资收购通俗地称之为“买下来”，那么买下来之后是自己来做还是别人经营?这个看似直白的问题其实恰是所有外资收购考虑的要点之一。

　　2008年2月，世界工程机械制造商领军者——卡特彼勒宣布，购下山工集团60%的股份，继2005年3月收购20%的国有股和20%的流通股后完成对山工集团的全资收购。自此，卡特彼勒成功将山工纳入其全球产业链条，在中国找到了坚实的制造基地。

　　同样在工程机械行业中，2007年，股权投资巨头凯雷与中国工程机械第一品牌——徐工集团草签协议，以18.01亿人民币收购徐工机械45%的股权。虽然在2008年7月，这一协议由于未获监管部门批准而自动失效，但这一跨国收购受到广泛关注，引发了诸多争议、质疑与批判，堪称近年来外资并购中的风云事件。

　　作为世界工程机械巨头，卡特彼勒收购山工的目的非常直接：借助山工的产能实现其在中国的产业链布局。而作为全球最大的私人股权投资基金之一，凯雷收购徐工在很大程度上只是一项资本运作而非产业经营。我们将这两种不同的收购行为分别称之为经营性收购与非经营性收购。

　　外资谋求进入我国经营，一是为获取我国的各种资源，二是为抢占我国广阔的市场空间。但是，作为新兴经济体，我国市场不可避免地缺乏相应制度性支持，而步调不一的行业开放步伐又树立起本土企业在某些行业中的固有优势。这一切造成了外国企业的“战略缺口”：我国经营环境客观要求与其现有资源与能力间的不匹配。这样对外资而言，以新设企业的“绿地投资”进入我国市场必然面临着更高的风险和成本，而借收购民族品牌经略中原显然更为稳妥与经济。欧莱雅整合小护士和羽西、SEB入主苏泊尔、TESCO购下乐购，以至当年庄臣斩首美加净，无一不是出于经营性的考虑。

　　同样基于资源获取与市场准入的考虑，非经营性收购则“功夫在诗外”，属于资本运作，着眼于在一定时候转手，以取得投资回报。受限于不完善的资本市场，我国企业长期过度依赖直接融资，这使得许多本土企业债台高筑，资金链条紧张，而其资产价值在股市上往往又被低估。同时，由于我国企业的资产规模相对较小，资本市场开放后又缺乏相应制度规制，这一切都为外资提供了绝佳的投资套利机会。

　　2、价值之辨：内在与外在价值

　　作为新兴经济体，我国市场中既存在着使 “绿地投资”事倍功半的外资企业战略缺口，又存在由不完善的资本市场导致的经营实体价值低估。而通过收购本土企业，外资可利用本土企业的良好经营积累填补其在本地化品牌、产能、人员、渠道等方面的不足，发挥协同效应，实现价值增值。这样的收购看中的是被收购企业的内在价值。

　　与此相对，聚焦目标外在价值的收购也相当常见。由于我国不同行业中开放步伐的不一致性导致了部分本土企业占据了外资企业难以逾越的有利的地位，而制度性缺位又使得外资更多地需要依赖关系资本、特别是与各级政府主管部门间政治性关系资本。由于与政府间稳定积极的纽带通常难以通过正常渠道建立起来，外资企业有时会考虑运用一些非常规性的行为满足其需要。体现在收购中，收购目标的内在价值可能不再是外资收购方的主要考虑因素，而更多地考虑收购所带来的其它外在效应。例如，外资可能会考虑通过收购一些濒临死亡的企业为当地政府排忧解难，虽然这些收购本身实属鸡肋，但外资企业可以以此赢得当地政府的好感与信任，从而使其今后在当地的经营变得顺风顺水。另外，收购主要本土竞争对手并将其束之高阁，借以消灭本土竞争对手也是追求外在价值的典型做法。在这里，收购者的收获来自于被收购品牌的消失，而这显然不是追求内在价值。