卖了品牌, 东盛还剩下些什么?

拥有知名品牌“白加黑”、“盖天力”的国内制药企业东盛科技（600771）在上海证券交易所的公司股价在10月18日突然开始飙升，并且接连两天涨停。随后公司以近期审议重大资产交易事项为由实施停牌。昨天，公司所谓的“重大资产交易事项”终于揭开面纱，交易的另一个主角拜耳医药保健（BHC）将以最多12.64亿元人民币的价格收购东盛科技持有的启东盖天力54.51％的股权，包括所拥有的抗感止咳类西药OTC业务，其中涉及“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络。双方协议的签署，标志着迄今为止跨国公司在中国制药领域最大外资并购案的诞生。

根据协议，拜耳将为启东盖天力向东盛科技先行支付1.08亿欧元，折合10.72亿元人民币的收购款。双方还约定，如果在交割期间，盖天力公司业绩达到约定标准，包括“上述收购的三个产品今年的销售收入达到3.6亿元人民币；考核期届满时，上述品牌存货不超过4个月存货值等条件”。拜耳还将补充支付1.92亿元。

　　东盛集团董事长郭家学则认为，在出售西药OTC业务之后，东盛将把重点放在现代中药、传统中药和精神性药物方面。

　　国泰君安研究员陈希怡指出，目前世界前20大医药巨头有一半以上在国内有合资企业，如西安杨森、中美史克等国内OTC市场排名前两位的合资公司都具有较好的质地和渠道，因此拜耳收购东盛盖天力应该属于个案。拜耳也将收购东盛盖天力作为跻身中国市场前三甲的重要一步棋。

　　非处方类药物协会秘书长王伟则认为，在2004年收购罗氏大众药品业务之后，拜耳已跻身全球三甲之列，但在中国市场却没有获得同等份额，因此选择了资本运作手段来快速追上其他巨头。另外，拜耳至今仍缺乏感冒药品牌，这次收购也弥补了产品结构的空缺。他同时认为，拜耳收购盖天力并不会对国内OTC市场形成垄断。

出售资产为缓解资金压力

　　“其实非处方类药物应用时间长，安全性很高，并不存在太多的专利权方面的问题。”王伟告诉记者，OTC企业的发展主要还是依靠品牌影响力和销售渠道。从整个宏观环境而言，医药行业近年来的确面临着很大挑战，企业经营效益承受的压力很大，不少企业都遇到了资金紧张的局面。东盛科技此次出售资产应该还有自身原因。

　　事实上，东盛集团一直是近年来中国医药界的黑马。2004年以2.2亿的价格入主另一家A股上市公司潜江制药（600568），至今仍为第一大股东。2004年底在从光大集团方面受让3891万股丽珠集团（000513）股票后，与该上市公司的实际控制人健康元也曾展开过一轮激烈的股权争夺战，由于其后数月健康元接连通过大宗交易增持丽珠集团股权，最终“迫使”东盛集团以1.7亿元价格交出了“筹码”，退出争夺战。但与此同时，东盛集团又联手中国医药集团，从复星集团、华润集团等对手中夺得了入主云南白药（000538）的头筹，与云南省国资委并列为云药的第一大股东。

　　然而一连串眼花缭乱的行业并购背后，是对东盛集团资金链的严峻考验，特别是在多年没有通过资本市场融资的情况下。2005年年初，东盛旗下几家上市公司的法人股被悉数质押。集团董事长郭家学此后开始改变战略，并在当年3月公开表示，“东盛从以前投资的领域不断退出，以在舍弃中求发展。”而今年4月，中国医药集团又证实了其已与东盛集团退出云药重组的消息。

　　业内人士认为，郭家学当初所说的“舍弃”不但包括退出云药集团，同时也包括本次出售盖天力。据估算，东盛此次以12亿元价格出售盖天力给拜耳，加上退出云药，总计回流的资金将达17亿元左右。

  10月25日,北京嘉里中心。郭家学满脸微笑地在收购协议上签了字。

    郭一身轻松,和每一个熟悉的人说着话。他似乎赢得了一桩大买卖——拜耳以1.08亿欧元(约合10.72亿元人民币)收购东盛科技启东盖天力制药有限公司的三大非处方药品牌——

    “白加黑”感冒片、“小白”糖浆和“信力”止咳糖浆。

    此外合同还约定,如果双方在交割期间业绩达到约定标准——上述收购的三个产品今年的销售收入如果达到3.6亿元人民币(去年同比是3.3亿元),拜耳将补充支付1.92亿元。

    郭家学赢得并不轻松——双方最后一轮谈判是在上海,从晚上8点开始,整整谈了9个小时。

    “当双方达成协议后,远在西安的我

才放下心来。”郭家学向记者描述了这样的一段细节。

忍痛割爱

    据了解,德国拜耳此次收购系东盛科技控股的启东盖天力旗下的三个OTC药物品牌的生产和销售部分,此前市场盛传的启东盖天力的股权并不在股权转让协议之内。

    记者了解到,启东盖天力公司旗下有五大产品系列：以“盖天力”为主的钙制剂系列,以白加黑、小白、信力等为主的感冒药系列,以及抗菌素系列、消炎镇痛系列和中成药系列。

    这次出售计划的第一步,就是首先拆分启东盖天力公司——早在几个月前,启东盖天力已经被一分为二：一部分是此次出售的三个品牌及其生产和销售队伍,占到整个启东盖天力资产的70%以上,剩下的部分则仍归属东盛。

    “我们出售的是产权,不是股权。”东盛集团董事长郭家学对记者强调说。

    而按照原先的计划,东盛是希望将盖天力从东盛科技中剥离出来,再到海外上市从而获得发展资金。但当时盖天力净资产为负值,2005年8月,东盛找来了一个战略投资者——西安致力实业有限责任公司(以下简称“西安致力”),后者向启东盖天力单方面增资6560万元,从而获得启东盖天力40%的股权,东盛科技的持股比例也因此由90.86%下降至54.51%。

此时是在10月14日,东盛盖天力的产权转让已经进行了将近一年时间。由此也促成了我国医药保健领域最大的一起并购案。

    “当时很少有人愿意出资,”郭家学接受记者采访时表示,“现在看来不得不佩服西安致力的眼光,当时西安致力进入的市盈应该在6-8倍左右,这在非上市公司中已经是很高的。我想他们更看重的其实是盖天力的海外上市计划。”

    然而事与愿违,中国证券市场2005年开始的股权分置改革使得盖天力海外IPO的计划一直没有获得监管部门的批准。

    “这之后,我们只好考虑出售股权。”郭家学说。

    其时,启东盖天力资产状况并不佳——东盛科技2005年年报显示,截至2005年12月31日启东盖天力总资产25982万元、净资产为-206万元,2005年度实现主营业务收入18776万元,实现净利润4256万元。

    在郭家学看来,盖天力还没有培养到成熟阶段,并不能卖一个好价钱。“给我两年时间,或许我还能够创造又一个白加黑,说不定能够卖出同样的价格。”郭家学忍痛割爱之情溢于言表。

    不过,郭家学这一转手,所赚仍然不少——记者统计,东盛科技2000年开始进入国有企业启东盖天力的时候,进入成本当在1686.81万元,即持有后者90.86%的股份。除掉一年前投资6560万元的西安致力占股40%股权所获得的5亿元的转让款,郭家学最高可得7亿元的收益(税前)。