紫光集团重组愈演愈烈 旺达紫光纠缠不清

     4月6日，一直对紫光集团重组一事持异议的紫光集团小股东—北京市旺达网科技发展有限公司(以下简称“旺达网”)董事长钟栗铎对时代周报记者表示：“我们正在考虑起诉紫光集团。”

　　对此，清华控股董事长宋军4月7日对时代周报记者表示：“如果起诉，我们接招。”紫光集团总裁赵伟国则回应道：“起诉?非常欢迎。”

　　被质疑的评估报告

　　3月30日，钟栗铎看到了他等待已久的《紫光集团拟增资扩股项目资产评估报告书》。在3月26日散发的《公开声明》中，钟栗铎代表的旺达网称，紫光集团一直未能提供作为进行紫光集团增资扩股定价依据的评估报告。

　　在这份评估报告中，紫光集团在评估基准日(2009年3月31日)的净资产账面价值为3541.79万元，净资产评估价值为2.81亿元。不出钟栗铎所料，紫光集团已经积累了21年的商誉等无形资产并未纳入评估之列。他认为这不但不符合《公司法》，而且违反了 《关于规范国有企业改制工作的意见》等国有资产监管政策的规定——用于股权转让的资产评估必须包含无形资产。

　　在这份评估报告中，也没有把紫光大厦等紫光集团投资建设的房屋建筑物纳入固定资产范围。《评估报告》显示，紫光大厦的国有土地使用权属于清华大学。而在2009年6月12日，紫光集团已与清华控股有限公司签署了 《关于移交紫光大厦的意向协议》，约定将紫光大厦按照2009年3月31日账面净值(约2.19亿元)向清华控股公司移交，因此紫光大厦资产体现在“其他应收款”中。

　　钟栗铎认为，紫光集团与其控股股东之间签署的关于紫光大厦移交的协议仅按照账面净值而非公允价格进行交易，这一损害紫光集团利益的关联交易并未提交紫光集团股东会审议，严重违反了《公司法》规定。评估机构在上述违法交易的基础上把紫光大厦资产列入“其他应收款”，也严重低估了该项资产的价值。

　　此外，评估机构按照评估基准日(即：2009年3月31日)持股数量乘以“评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值”确定估值。根据这样的评估方法，紫光集团持有的紫光古汉(000590.SZ)股份的评估值为2.31亿元人民币，持有的紫光股份(000938.SZ)公司的股份评估值为2.03亿元人民币，两家上市公司的总估值共4.34亿元。

       但是，去年以来这两支股票都在上涨。其中，较之2009年3月份的每股6元上下，紫光古汉股票的市价已上涨至目前的9元以上。如果根据2010年3月31日紫光古汉的收市价9.02元计算，紫光集团目前持有3656.44万股，该资产价值应为3.2981亿人民币。

　　紫光股份的股票也由2009年3月前后的每股12元上下上涨至最近的15元左右。根据2010年3月31日紫光股份的收市价16.01元、紫光集团持有1158.09万股计算，该资产价值约为1.8541亿人民币。

　　按目前的股价算，仅两家上市公司的价值就为5.15亿元。

　　事实上，《评估报告》中已明确指出“(关于两只股票)评估结果应随市场价格变化而予以调整，在评估目的实现日企业(指紫光集团)应根据本评估原则对评估结果进行调整”，但是紫光集团在2010年3月26日股东会决议时，未按要求对资产估值进行调整，仍以《评估报告》确定的较低价格为基础进行交易。

　　这份评估报告在3月26日的紫光集团股东会2010年第二次临时会议上获得了通过，并以评估报告关于紫光集团净资产的估值为基础，同意健坤集团以1.53亿元的价格认购紫光集团1.2亿元注册资本，3333.00万元计入资本公积。按照这样的增资方案，交易完成后清华控股公司持股比例为52.353%，健坤集团持股比例为35.294%。

　　按照钟栗铎的估算，如果按照这份评估报告的结果为基础确定增资价格，紫光集团无疑是被严重低估。他认为，根据作为增资依据的资产评估报告所述，拥有“紫光股份”、“紫光古汉”两家上市公司，以及通州商务园、紫光国际交流中心、紫光大厦等优质项目的紫光集团净资产估值仅为2.81亿元，已属低估。如果将紫光集团的商誉纳入评估范围，评估值也应在5亿元以上。

　　但紫光集团董事长宋军在接受公开采访时称，这个评估“是合理的”，是其能接受的——“对国有资产没有低估。”赵伟国则公开对记者称，“我认为高估了呢。”

　　宋军还指出，本次评估的截止日是2009年3月31日，赵伟国是6月19日进入紫光集团管理层，不存在“潜伏进来”把估值搞低的事。